4 minutes
Καθώς το θεσμικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης εξελίσσεται διαρκώς, οι εταιρείες καλούνται να προσαρμόζονται, να αξιολογούν και να βελτιώνουν συνεχώς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα των σχετικών διαδικασιών τους.
Ο Ν. 4706/2020 αποτέλεσε το κυρίαρχο γεγονός της τελευταίας εικοσαετίας στον τομέα της διοίκησης των εισηγμένων ελληνικών εταιρειών. Αναδιαρθρώνει και εκσυγχρονίζει τον θεσμό της εταιρικής διακυβέρνησης, αντικαθιστώντας τον ξεπερασμένο Ν. 3016/2002.
Οι τελευταίοι μήνες του 2020 και η περίοδος μέχρι τον Ιούλιο του 2021 ήταν χρόνος προσαρμογής των εταιρειών στον Ν. 4706/2020 και στις αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εξεδόθησαν κατ’ εξουσιοδότηση του νόμου καθώς και υιοθέτησης από τις περισσότερες εταιρείες της έκδοσης Ιουνίου 2021 του ΕΚΕΔ.
Το 2022 ήταν η πρώτη περίοδος «συνειδητοποίησης» των νέων διατάξεων από τις εισηγμένες εταιρείες αλλά και της υποβολής της πρώτης δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης υπό το νέο καθεστώς. Το 2023 μπορεί ευχερώς να χαρακτηριστεί ως έτος αξιολόγησης. Παράλληλα, υφίστανται ενωσιακά νομοθετήματα που πρόκειται να επηρεάσουν σημαντικά το νομοθετικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στο άμεσο μέλλον.
Ο Ν. 4706/2020 προβλέπει διάφορες υποχρεώσεις αξιολόγησης:
- Αξιολόγηση επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου των εισηγμένων Α.Ε. (περ. i παρ. 3 και παρ. 4 του άρθρου 14 Ν. 4606/2020 -Απόφ. 1/891/30.9.2020 Ε.Κ.)
- Αξιολόγηση ανά τριετία του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης (άρθρο 4 παρ. 1 Ν. 4706/2020)
- Ετήσια επανεξέταση τήρησης των κριτηρίων ανεξαρτησίας των μελών του Δ.Σ (άρθρο 9 παρ. 3 Ν. 4706/2020)
- Αξιολόγηση πολιτικής καταλληλότητας των μελών ΔΣ (όρος vii Εγκυκλίου 60/18.9.2020 της ΕΚ).
Αξιολόγηση επάρκειας και αποτελεσματικότητας Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου
Η αξιολόγηση διενεργείται από πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και δεν έχουν σχέσεις εξάρτησης με την εταιρεία. Αυτή η πρόβλεψη έχει δημιουργήσει ερμηνευτικό ζήτημα ως προς τα πρόσωπα που καταλαμβάνει, είναι βέβαιο πάντως ότι περιλαμβάνονται οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές και οι Ελεγκτικές Εταιρείες, ενώ δε φαίνεται να αποκλείονται και άλλοι επαγγελματίες που πληρούν τις προβλεπόμενες ιδιότητες (εμπειρία και ανεξαρτησία). Σύμφωνα με την απόφαση 1/891/30.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η περιοδική αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ λαμβάνει χρόνο ανά τριετία, η δε πρώτη αξιολόγηση πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέχρι τις 31/3/2023 με ημερομηνία αναφοράς την 31/12/2021 και περίοδο αναφοράς από την έναρξη ισχύος του άρθρου 14 Ν.4706/2020 δηλαδή από 17/7/2021.
Στα τέλη του 2022 η Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ) εκπόνησε ελεγκτικό πλαίσιο διενέργειας της αξιολόγησης και πρόγραμμα εργασιών διασφάλισης στους εξής πέντε πυλώνες 1. Περιβάλλον Ελέγχου, 2. Διαχείριση Κινδύνων, 3. Ελεγκτικοί Μηχανισμοί & Δικλίδες, 4. Σύστημα Πληροφόρησης & Επικοινωνίας, 5. Παρακολούθηση του ΣΕΕ.
Άλλες δράσεις
Παράλληλα με τις δράσεις αυτό-αξιολόγησης των εταιρειών, το 2023 είναι το έτος κατά το οποίο σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 92 Ν. 4706/2020, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα συντάξει έκθεση για την πορεία αξιολόγησης του πλαισίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (άρθρα 1-24) για την αξιολόγηση του νομοθετικού πλαισίου και τη διαμόρφωση προτάσεων βελτίωσής του.
Επίσης, έχουν ωριμάσει οι σκέψεις για την κατάρτιση (ενδεχομένως από το ΕΣΕΔ) ενός κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης για τις μη εισηγμένες Α.Ε.
Οι Ευρωπαϊκές εξελίξεις
Οδηγία (EE) 22/2464 της 14/12/2022 Υποβολή Εκθέσεων Βιωσιμότητας CSRD
Η Οδηγία τέθηκε σε ισχύ την 05/01/2023, προβλέπει δε σταδιακή περίοδο εφαρμογής, ανάλογα με τη μορφή της εταιρείας που καταλαμβάνει από 01/01/2024 έως 01/01/2026. Επικαιροποιεί την Οδηγία (EE) 2014/95 (NFRD).
Αφορά σε περίπου 50.000 εταιρείες: εισηγμένες εταιρείες και μεγάλες, μη εισηγμένες, καθώς και νομικά πρόσωπα που εδρεύουν εκτός EE, αλλά έχουν θυγατρικές εντός της Ένωσης, με κύκλο εργασιών που υπερβαίνει τα 150 εκατ. ευρώ.
Οι δημοσιοποιούμενες πληροφορίες αφορούν στο περιβάλλον, σε εργασιακά και κοινωνικά θέματα, στην καταπολέμηση της δωροδοκίας και της διαφθοράς, στα ανθρώπινα δικαιώματα και την ποικιλομορφία στα Δ.Σ. των εταιρειών.
Αποσκοπεί στην εξασφάλιση για τους επενδυτές και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη πρόσβασης σε πληροφορίες για την αξιολόγηση κινδύνων που σχετίζονται με την κλιματική αλλαγή και άλλα ζητήματα βιώσιμης ανάπτυξης, αλλά και στη δημιουργία κουλτούρας διαφάνειας, σε σχέση με την επίπτωση της εταιρικής λειτουργίας στους ανθρώπους και το περιβάλλον.
Οδηγία (EE) 2022/2381 της 23/11/ 2022 σχετικά με τη βελτίωση της ισόρροπης εκπροσώπησης των φύλων σε θέσεις διευθυντικών στελεχών την εισηγμένων εταιρειών
Βασικές προβλέψεις της Οδηγίας:
- Τουλάχιστον το 40% των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ ή το 33% του συνόλου των μελών Δ.Σ. (εκτελεστικών και μη) πρέπει να ανήκουν στο υπο-εκπροσωπούμενο φύλο.
- Κατά την επιλογή υποψηφίων που διαθέτουν ίδια προσόντα επάρκειας, θα πρέπει να δίνεται προτεραιότητα στο υπο-εκπροσωπούμενο φύλο.
- Προβλέπονται κυρώσεις σε περίπτωση παραβάσεων.
- Προβλέπεται η σύσταση εθνικού φορέα προαγωγής έμφυλης ισορροπίας.
- Η προσαρμογή των εθνικών δικαίων προβλέπεται να λάβει χώρα μέχρι 28/11/2024, ενώ η προθεσμία συμμόρφωσης των υπόχρεων λήγει στις 30/6/2026.
Υποχρεωτική Δέουσα Επιμέλεια (CSDDD)
Υφίσταται υπό επεξεργασία πρόταση οδηγίας για τη θέσπιση υποχρεωτικής δέουσας επιμέλειας για παραβάσεις της περιβαλλοντικής νομοθεσίας και των ανθρωπίνων δικαιωμάτων σε όλη την αλυσίδα αξίας.
Η πρόταση περιλαμβάνει α) τη σύσταση εθνικής αρχής που θα επιβλέπει και θα επιβάλλει κυρώσεις, β) το δικαίωμα τρίτων ζημιούμενων να αιτούνται αποζημίωση για τη ζημιογόνο επιχειρηματική δραστηριότητα. Η υποχρέωση στη δέουσα επιμέλεια καταλαμβάνει τόσο τα νομικά πρόσωπα όσο και τα φυσικά πρόσωπα που τις διοικούν. Αφορά σε περίπου 13.000 εταιρείες εντός EE, καθώς και άλλες περίπου 4.000 εταιρείες που εδρεύουν εκτός EE, αλλά έχουν Ευρωπαϊκές θυγατρικές με τζίρο άνω των 150 εκατ. ευρώ. Η πρόταση προκαλεί σημαντικές αντιδράσεις από οικονομικούς φορείς, κράτη μέλη και πολιτικές ομάδες εντός του Ευρωκοινοβουλίου.
Σημειώνουμε κυρίως:
- Δεν μπορεί να υπάρξει έλεγχος από όλες τις εταιρείες σε όλη την αλυσίδα αξίας.
- Οι υποχρεώσεις που προβλέπονται είναι δυσβάστακτες για τις εταιρείες και θα επιφέρουν επιπλέον οικονομικό μαρασμό στην Ευρωπαϊκή επιχειρηματικότητα.
- Οι προτεινόμενες διατάξεις για την «αστική ευθύνη» των εταιρειών χρήζουν σημαντικής περαιτέρω εξειδίκευσης.
Πηγή: Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην εφημερίδα ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ -Ειδική έκδοση ΔΙΚΑΙΟ & ΕΠΙΧΕΙΡΕΙΝ στις 28/5/2023