Θέσπιση νέου Προγράμματος Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς επί Μετοχών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.

Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, της 25/5/2005 με αυξημένη απαρτία (74%) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, αποφάσισε κατά πλειοψηφία (99,004% του παρισταμένου εταιρικού κεφαλαίου) τη διακοπή του ισχύοντος Κανονισμού Προγράμματος Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς επί Μετοχών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. (απόφαση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, της 27/5/1998, όπως τροποποιήθηκε με την απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, της 3/1/2000) και τη θέσπιση νέου Προγράμματος Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς επί Μετοχών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. (εφεξής το ‘Πρόγραμμα’) για τα έτη 2005-2007, με βάση το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, οι βασικοί όροι του οποίου έχουν ως εξής:

1. Μέγιστος αριθμός Μετοχών

   Στα πλαίσια του Προγράμματος, είναι δυνατόν να εκδοθούν μέσω ειδικής έκδοσης, όπως προβλέπεται από την σχετική νομοθεσία, κατ’ ανώτατο όριο 4.250.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, με ανώτατο ετήσιο όριο 2.000.000 εκατομμύρια μετοχές. Σε περίπτωση διαφοροποίησης του συνολικού αριθμού των μετοχών του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, ο ανώτατος αριθμός μετοχών για τις οποίες θα παρέχεται δικαίωμα προαίρεσης, θα αναπροσαρμόζεται αντίστοιχα, ώστε να αντιπροσωπεύει και πάλι την ίδια κατά τα ανωτέρω αναλογία επί του νέου συνολικού αριθμού των μετοχών.

   Δικαίωμα συμμετοχής

   Δικαίωμα συμμετοχής στο Πρόγραμμα θα έχουν τα εξής Στελέχη:

   • Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας

   • Γενικοί Διευθυντές της Εταιρείας

   • Διευθυντές Ι της Εταιρείας

   • Διευθυντές της Εταιρείας

   • Αναπληρωτές Διευθυντές της Εταιρείας

   • Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου και ανώτατα στελέχη συνδεδεμένων Εταιρειών, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας

   Διαδικασία παραχώρησης

   Τα δικαιώματα προαίρεσης θα παραχωρούνται στους ανωτέρω συμμετέχοντες με ετήσια απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει κριτηρίων που θα αφορούν τα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας και την ατομική αξιολόγησή τους, για την περαιτέρω εξειδίκευση των οποίων η Γενική Συνέλευση θα πρέπει να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο. Η ετήσια απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για παραχώρηση των δικαιωμάτων προαίρεσης θα υπόκειται κάθε χρόνο στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης, ως προς το σύνολο των Δικαιωμάτων που θα παραχωρούνται και την εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την έκδοση των σχετικών πιστοποιητικών στους δικαιούχους.

   Διάρκεια του Προγράμματος

   Η διάρκεια του Προγράμματος θα είναι τριετής, αφορά δηλαδή τα έτη αναφοράς 2005, 2006 και 2007, για τα οποία η παραχώρηση των δικαιωμάτων γίνεται κατά τα Έτη Παραχώρησης 2006, 2007 και 2008 αντίστοιχα.

   Περίοδος ¶σκησης

   Οι Δικαιούχοι θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα μετά την πάροδο τριών χρόνων από την παραχώρησή του και θα διατηρούν το Δικαίωμα για άλλα τρία χρόνια (περίοδος άσκησης).

   Τιμή ¶σκησης

   Η τιμή άσκησης του δικαιώματος προαιρέσεως θα ισούται με τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά το έτος αναφοράς.

   Έκδοση Μετοχών

   Κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβαίνει με την προβλεπόμενη διαδικασία σε ειδική έκδοση των νέων μετοχών στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους και θα πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/1920. Οι αυξήσεις αυτές δεν αποτελούν κατά τον νόμο τροποποίηση του καταστατικού.

   Εναλλακτικά, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ύστερα από σχετική ειδική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης και τηρώντας την εκάστοτε ισχύουσα σχετική φορολογική νομοθεσία, μπορεί να αποφασίζει οποτεδήποτε την αγορά από την εταιρεία μετοχών της, σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920, προκειμένου να τις διαθέτει στους δικαιούχους του Προγράμματος.

   Διαδικασία Εφαρμογής

   Για τις λεπτομέρειες εφαρμογής του Προγράμματος, όπως ενδεικτικά επιλογή των δικαιούχων, έκταση της παραχώρησης των δικαιωμάτων και του αριθμού αυτών ανά δικαιούχο, έκδοση σχετικών πιστοποιητικών, χρόνος άσκησης δικαιωμάτων, απώλεια δικαιώματος, διαχείριση του Προγράμματος κ.λ.π., η Γενική Συνέλευση θα πρέπει να εξουσιοδοτήσει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.

   Εταιρικά Γεγονότα

   Προκειμένου να μην αλλοιωθούν τα δικαιώματα των Δικαιούχων, σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ή διαίρεσης της μετοχής ή σε περίπτωση οιασδήποτε νομικής αλλαγής της εταιρείας, (ενδεικτικά αναφερομένων εξαγορά, μετασχηματισμός, μετατροπή, λύση, πτώχευση), η τιμή άσκησης και ο αριθμός των δικαιωμάτων των δικαιούχων θα μπορεί να αναπροσαρμοσθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης .

Τέλος, ανακοινώνεται προς το επενδυτικό κοινό ότι η κατά τα άνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης θα υποβληθεί σε δημοσιότητα, σύμφωνα με το άρθρο 7β του Κ.Ν. 2190/1920.