ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Αρ. ΓΕΜΗ 296601000) ΣΕ TAKTIKH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Περαιτέρω, με βάση τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 παρ. 6, 125, 126 και 128 του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:

Α. Δικαίωμα Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση

H Τακτική Γενική Συνέλευση της 24^ης Ιουνίου 2020 θα πραγματοποιηθεί αποκλειστικά από απόσταση, με οπτικοακουστικά και ηλεκτρονικά μέσα (τηλεδιάσκεψη), χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων (ή των αντιπροσώπων τους). Οι μέτοχοι (ή οι αντιπρόσωποί τους) θα έχουν τη δυνατότητα να παρακολουθήσουν την συνεδρίαση σε ζωντανή μετάδοση μέσω διαδικτύου (video webcast) ή μέσω τηλεφώνου (audio conference), να ψηφίσουν τα θέματα της ημερησίας διάταξης και να υποβάλλουν ερωτήσεις (βλ. Β (γ)).

Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος ο οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της. Κάθε μετοχή της Εταιρείας παρέχει δικαίωμα μιας (1) ψήφου.

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας ενός προσώπου, φυσικού ή νομικού, προκύπτει από τα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία  «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.» - η οποία είναι το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων που παρέχει υπηρεσίες μητρώου κατά την έννοια της παρ. 6 του άρθρου 124 του Ν.4548/2018) και στα οποία εμφανίζεται ως μέτοχος της Εταιρείας κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 24^ης Ιουνίου 2020, δηλαδή κατά την έναρξη της  19^ης Ιουνίου  2020 («Ημερομηνία Καταγραφής»).

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής.

Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία της Τακτικής  Γενικής Συνέλευσης.

Β. Τρόποι συμμετοχής και διαδικασία άσκησης του δικαιώματος ψήφου

(α) Με διορισμό πληρεξουσίου 

Κάθε μέτοχος έχει τη δυνατότητα να συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και να ψηφίσει μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν o μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο σύμφωνα με τις έγγραφες οδηγίες ψήφου που θα του δώσουν. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.  Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες Γενικές Συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.

Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α)       είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν.

β)       είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας.

γ)       είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας.

δ)       είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνονται εγγράφως και υποβάλλονται στην Εταιρεία τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες  πριν από τη Γενική Συνέλευση.

Προς διευκόλυνση των μετόχων η Εταιρεία έχει καθορίσει συγκεκριμένα στελέχη της τα οποία οι μέτοχοι μπορούν, εάν επιθυμούν, να εξουσιοδοτήσουν για να τους εκπροσωπήσουν  και να ψηφίσουν γι’ αυτούς στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις έγγραφες οδηγίες ψήφου που θα δώσουν. 

Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμα στον ιστότοπό της στο διαδίκτυο (www.helpe.gr) τα έντυπα που χρησιμοποιεί για το διορισμό και την ανάκληση ή αντικατάσταση αντιπροσώπου. Τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται συμπληρωμένα, υπογεγραμμένα και θεωρημένα για το γνήσιο της υπογραφής από το μέτοχο στα γραφεία της Εταιρείας στη διεύθυνση Χειμάρρας 8^α, Μαρούσι (υπεύθυνη κα Γεωργία Καλλίτση) ή τηλεομοιοτυπικώς στο fax.: 210-6302987, 210-6302986 ή με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση [email protected], ή [email protected],  σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από τη  Γενική Συνέλευση και το αργότερο έως την 22^η Ιουνίου 2020 στις 12:00. Κάθε μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής των εντύπων διορισμού και ανάκλησης ή αντικατάστασης αντιπροσώπου και της παραλαβής τους από την Εταιρεία στα τηλέφωνα +302106302979, +30 2106302980.

Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με την προθεσμία της παραγράφου 4 του άρθρου 128  του Ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση εκτός εάν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.

(β) Με επιστολική ψήφο πριν τη Γενική Συνέλευση

Σύμφωνα με το άρθρο 12 παρ. 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίσει εξ αποστάσεως πριν από τη Γενική Συνέλευση.

Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της στο διαδίκτυο (https://www.helpe.gr/investor-relations/shareholders-meetings/annual-general-meeting/) τo ψηφοδέλτιο για εξ αποστάσεως ψηφοφορία με οδηγίες για τη συμπλήρωσή του. Όσοι εκ των μετόχων ή αντιπροσώπων επιθυμούν να κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής θα πρέπει να αποστείλουν το ψηφοδέλτιο συμπληρωμένο, υπογεγραμμένο και θεωρημένο για το γνήσιο της υπογραφής, στα γραφεία της Εταιρείας στη διεύθυνση Χειμάρρας 8α, Μαρούσι (υπεύθυνη κα Γεωργία Καλλίτση) ή τηλεομοιοτυπικώς στο fax.: 210-6302987, 210-6302986 ή με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση [email protected], ή [email protected], το αργότερο έως την 23^η  Ιουνίου 2020 στις 12:00. Κάθε μέτοχος ή αντιπρόσωπος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του και της παραλαβής τους από την Εταιρεία στα τηλέφωνα +302106302979, +302106302980.

Μέτοχοι, που ψηφίζουν κατά τα ανωτέρω πριν από την Γενική Συνέλευση υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και πλειοψηφίας, μόνο εφόσον οι σχετικές ψήφοι έχουν παραληφθεί μέσα στα προβλεπόμενα από τον νόμο χρονοδιαγράμματα, όπως αυτά επισημάνθηκαν παραπάνω.

(γ) Μέσω τηλεδιάσκεψης (video webcast / audio call)

Οι μέτοχοι, ή οι αντιπρόσωποί τους μπορούν να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν από απόσταση σε πραγματικό χρόνο στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 24^ης Ιουνίου 2020 με την χρήση οπτικοακουστικών και ηλεκτρονικών μέσων. Οι μέτοχοι που το επιθυμούν παρακαλούνται να γνωστοποιήσουν στην Εταιρεία την πρόθεση τους, είτε συμπληρώνοντας ηλεκτρονικά την σχετική αίτηση στο https://www.helpe.gr/investor-relations/shareholders-meetings/annual-general-meeting/,  είτε αποστέλλοντας το έντυπο για την δήλωση συμμετοχής στην τηλεδιάσκεψη, συμπληρωμένο, υπογεγραμμένο και θεωρημένο για το γνήσιο της υπογραφής, στα γραφεία της Εταιρείας στη διεύθυνση Χειμάρρας 8α, Μαρούσι (υπεύθυνη κα Γεωργία Καλλίτση) ή τηλεομοιοτυπικώς στο fax.: 210-6302987, 210-6302986 ή με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση [email protected], ή [email protected], το αργότερο έως την 22^α Ιουνίου 2020 στις 12:00.

Στο πλαίσιο της διαδικασίας ελέγχου και ταυτοποίησης των στοιχείων των αιτούντων θα απαιτηθούν, πέρα από τα απαραίτητα στοιχεία ταυτοποίησης (ενδεικτικά Α.Δ.Τ., αρ. μερίδας Σ.Α.Τ. κτλ.), όπως αυτά αναφέρονται στο σχετικό έντυπο, η έγκυρη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) και το κινητό τηλέφωνο του μετόχου. Για το σκοπό αυτό, παρακαλούνται οι μέτοχοι να μεριμνήσουν για την έγκαιρη ενημέρωση και επικαιροποίηση των άνω στοιχείων στο Σ.Α.Τ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ., μέσω των χειριστών του Λογαριασμού Αξιών στον οποίο τηρούν τις μετοχές τους, ή σε οποιονδήποτε άλλο πάροχο υπηρεσιών θεματοφυλακής.

Με την επιβεβαίωση της μετοχικής ιδιότητας κάθε δικαιούχου, ο μέτοχος ή ο αντιπρόσωπος αυτού θα λάβει επιβεβαίωση για τη συμμετοχή του και τις σχετικές οδηγίες για την παρακολούθηση ή/και τη διαδικασία ψηφοφορίας κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης.

Οι μέτοχοι, ή αντιπρόσωποί τους, που θα συμμετάσχουν στην Γενική Συνέλευση μέσω της τηλεδιάσκεψης λαμβάνονται υπόψη για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας και θα μπορούν να ασκούν αποτελεσματικά τα δικαιώματά τους κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης.

Σημειώνεται ότι η συνεδρίαση θα έχει ως επίσημη γλώσσα την ελληνική, ενώ για όσους από τους συμμετέχοντες το επιθυμούν θα υπάρχει η δυνατότητα να την παρακολουθήσουν και στην αγγλική γλώσσα. 

Γ. Καταληκτικές ημερομηνίες άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παρ. 2,3,6,και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018

1. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται:

(α) να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της  Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018,

(β) να θέσει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του Ν.4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

2. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

3. Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.  Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του σημείου 2 ανωτέρω, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας θα γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση μεταξύ της  Εταιρείας και της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Δ. Ερωτήσεις

Οι μέτοχοι ή οι αντιπρόσωποί τους που θα συμμετάσχουν στην τηλεδιάσκεψη της  Τακτικής Γενικής Συνέλευσης μέσω διαδικτύου (video webcast) ή μέσω τηλεφώνου (audio call), θα μπορούν να υποβάλλουν ερωτήσεις κατά τη διάρκεια της Συνέλευσης αναφορικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

Σε κάθε περίπτωση, για την άρτια προετοιμασία και βέλτιστο συντονισμό της Συνέλευσης, παρέχεται η δυνατότητα στους μετόχους να αποστείλουν εκ των προτέρων, εγγράφως τις ερωτήσεις τους, μέσω ηλεκτρονικής αλληλογραφίας στη διεύθυνση [email protected], ή [email protected], ή τηλεομοιοτυπικώς στα fax.: 210- 6302987, 210-6302986 το αργότερο έως την 22^α  Ιουνίου 2020 στις 12:00.

Ε. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στην Τακτική  Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης, ο συνολικός αριθμός των υφισταμένων σήμερα μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, τα έντυπα αντιπροσώπευσης και ανάκλησης, εξ αποστάσεως ψηφοφορίας, γνωστοποίησης συμμετοχής στην Συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, καθώς και οι λοιπές πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, (https://www.helpe.gr/investor-relations/shareholders-meetings/annual-general-meeting/)

Οι μέτοχοι μπορούν να επικοινωνούν για τυχόν ερωτήσεις και πληροφορίες με την υπηρεσία Μετοχολογίου της Εταιρείας καθημερινά 9:00 π.μ. έως 17:00 μ.μ. (τηλ. 210-6302979, 210-6302980 – Fax. 210-6302987, 210-6302986/ ηλεκτρονική διεύθυνση: [email protected], ή [email protected]).

Η Εταιρεία καλεί τους μετόχους να παρακολουθούν τον ιστότοπό της (www.helpe.gr), για τυχόν μεταγενέστερες ανακοινώσεις αναφορικά με την επικείμενη Τακτική Γενική Συνέλευση.   

Μαρούσι, 03. 06. 2020

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου

ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΑΠΑΘΑΝΑΣΙΟΥ

ΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ.