Ανακοίνωση Πρότασης Εξαγοράς και Νέας Έκδοσης Ομολογιών

(Α)     Η HEF ανακοίνωσε σήμερα στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λουξεμβούργου ότι απευθύνει πρόταση εξαγοράς προς τους κατόχους ομολογιών συνολικού ανεξόφλητου ποσού κεφαλαίου 599.900.000 Ευρώ, με επιτόκιο 2% και λήξη τον Οκτώβριο 2024 (οι «Υφιστάμενες Ομολογίες»), οι οποίες έχουν εκδοθεί από την HEF με την εγγύηση (i) της Εταιρείας και (ii) της εξ ολοκλήρου θυγατρικής της Εταιρείας, «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΥΛΙΣΗΣ ΕΦΟΔΙΑΣΜΟΥ ΚΑΙ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ ΚΑΙ ΠΕΤΡΟΧΗΜΙΚΩΝ», (από κοινού οι «Εγγυήτριες»), έναντι καταβολής μετρητών (η «Πρόταση Εξαγοράς»).

Η Πρόταση Εξαγοράς προβλέπει την καταβολή από την HEF στους κατόχους των Υφισταμένων Ομολογιών που θα αποδεχθούν νόμιμα και έγκυρα την Πρόταση Εξαγοράς, σε μετρητά, ποσού ίσο προς το 100%  της  ονομαστικής αξίας Υφιστάμενων Ομολογιών που θα γίνουν αποδεκτές προς εξαγορά από την HEF, πλέον δεδουλευμένων τόκων σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Πρότασης Εξαγοράς που παρατίθενται αναλυτικά στο πληροφοριακό δελτίο της 15 Ιουλίου 2024, που θα είναι διαθέσιμο για τους επιλέξιμους κατόχους Υφισταμένων Ομολογιών.

Η Πρόταση Εξαγοράς τελεί υπό την πλήρη διακριτική ευχέρεια της HEF και των Εγγυητριών και προϋποθέτει την άντληση κεφαλαίων από την επιτυχή έκδοση και τιμολόγηση νέων ομολογιών, σταθερού επιτοκίου, τις οποίες προτίθεται να εκδώσει η HEF, με την εγγύηση των Εγγυητριών.  

Οι Alpha Bank A.E., Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs Bank Europe SE, Eurobank A.E., HSBC Continental Europe S.A., Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. θα ενεργήσουν ως Διοργανώτριες (Dealer Managers), ενώ η Kroll Issuer Services Limited  έχει αναλάβει τη διοικητική διαχείριση της Πρότασης Εξαγοράς.

(B)    Η HEF ανακοίνωσε σήμερα ότι προτίθεται να προβεί στην έκδοση ομολογιών (η «Έκδοση» και οι «Νέες Ομολογίες», αντίστοιχα), με την εγγύηση των Εγγυητριών, οι οποίες αναμένεται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην αγορά Euro MTF του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λουξεμβούργου.

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την Έκδοση θα χρησιμοποιηθούν  κατά τη διακριτική ευχέρεια της HEF (i) για την εξαγορά Υφιστάμενων Ομολογιών, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Πρότασης Εξαγοράς, και (ii) για γενικούς εταιρικούς σκοπούς.

Η Έκδοση τελεί υπό προϋποθέσεις και ιδίως από την αποδεκτή, κατά την κρίση της HEF, τιμολόγηση των Νέων Ομολογιών.

Οι Citigroup Global Markets Limited και Goldman Sachs Bank Europe SE θα ενεργήσουν ως Γενικοί Συντονιστές και Συνδιοργανωτές (Global Coordinators and Joint Bookrunners), η HSBC Continental S.A. ως Συνδιοργανωτής, και οι Alpha Bank A.E., Eurobank A.E., Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ως Επικεφαλής Συνδιαχειριστές (Co-Lead Managers) για την Έκδοση.

Η Πρόταση Εξαγοράς, η Έκδοση, η παρούσα ανακοίνωση και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με την Πρόταση Εξαγοράς ή/και την Έκδοση δεν συνιστούν «δημόσια προσφορά κινητών αξιών», κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ή «δημόσια πρόταση», κατά την έννοια του νόμου 3461/2006, για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή ή άλλως για την επένδυση σε κινητές αξίες στην επικράτεια της Ελλάδας. Αντίστοιχα, ούτε η Πρόταση Εξαγοράς ούτε η Έκδοση ούτε οποιαδήποτε έγγραφο ή έτερο υλικό που αφορούν στην Πρότασης Εξαγοράς ή/και στην Έκδοση έχουν υποβληθεί ούτε πρόκειται να υποβληθούν στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση δυνάμει αυτών των νόμων. Η Πρόταση Εξαγοράς, η Έκδοση και οποιαδήποτε έγγραφο ή έτερο υλικό που αφορούν στην Πρόταση Εξαγοράς ή/και στην Έκδοση δύνανται να διανεμηθούν, παραδοθούν ή άλλως διατεθούν στην επικράτεια της Ελλάδας μόνο υπό τις προϋποθέσεις και τις εξαιρέσεις των οικείων διατάξεων του εφαρμοστέου νομοκανονιστικού πλαισίου.